LP和GP如何进行基金重组? | 出类

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原第三档:LP和GP健康状况如何进行基金重组? | 出类

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新颖的首发 | 出类

编译顺序 | 孙策

文 | 钱玉娟 刘静怡

基金执意轮船。。船到了海港。,未售出的有利被转变到另一家铺子。。排下了船,排登上了新船,站在新石的大众在前方。基金重组后的新船将继续起锚远航。

跟随PE二级特征的紧紧地开展,越来越多的经历GP开端显性的买卖,而GP显性的型基金重组是一种新的PE二级买卖状况。GP显性的买卖头等在奇纳发作2013年,在2015一年的期间摆布,它开端继承,里面GP显性的型基金重组自涌现以后就已招引宽宏大量的关怀。

由于2018Preqin63全欧洲和美国的收买LP进行的考察,四半场三不不管到什么程度LP2017这一年的期间完毕了。GP显性的型基金重组买卖,而63%LP表现很能够在2018年参与者更多的基金重组。基金重组超越直觉的型(Direct)、绑缚式(Stapled与施行共同工作划分Spin-out匀度买卖从前的,嗡嗡声相当PE最深受欢迎的次要特征GP导致的买卖状况。

PE二级集会形形色色的买卖典型继承的时期散布

最早的GP显性的型基金重组次要发作在基金无效限期End-of-life fund或键入人物Key person)发作变更的时辰。基金逝世时,GP能够不断地少数覆盖结成无被撤回。,使掉转船头这些覆盖的花费,将这些资产转变到新基金。差不多高级快车停泊协议LPA键入全体职员规则,键入人事件(Key person event当它发作的时辰,即键入人称故或无法继续施行基金时,不管到什么程度路过LP经认可协议后,新的键入人才可以重新开始覆盖运动。大约,基金重组就为不受理新键入人的LP企图停止的时期。

而如今,GP显性的型基金重组适合一切有生命的的人、专心于满足的打电话给的东西GPLP企图receive 接收。无论是GP,最好还是LP,都能由于基金重组获益。对GP来说,却更的覆盖结成施行,满足的少数覆盖者的变移性打电话给的东西,它还可以使留存下的资产的花费最大值化。。对LP来说,处理变移性打电话给的东西,或许从重组后的基金中走快更多净值利润率。但在另一偏袒,GP显性的的基金重组买卖有参与者买卖的每侧都打电话给入伙宽宏大量的时期,用手操作不妥会伤害名誉。其中的哪一个GP在买卖中与买方订约具有具有约束力的协议,请买方覆盖GP接下去基金,它也能够伤害原基金LP的合法正确,导致净值利润率抵触。

20184月,Coller Capital正式宣告结束GP显性的型基金重组买卖,赞助是Nordic Capital,这项买卖被誉为在历史中最大的一笔买卖。GP显性的型基金重组。在DEA成以前,差不多欧美一流的偏袒和团GP他们都开端思索同样的的买卖。

本文将以大约事务为例,联营机构高级快车停泊人协会ILPA20194每月最新公映的新影片GP显性的型基金重组买卖路标》(ILPA Guidance on GP-led Secondary Fund 重组),梳理GP显性的型基金重组的次要内容和关心注意到事项。

1GP显性的型基金重组的四类参与者方

1GP

显性的基金重组的GP是原基金的施行共同工作,要而言之,重组后的基金将继续说服施行。。GP新入会的人基金重组,通常是因资产一会儿逝世,但覆盖结成还没有到达粹停止时期。大约,为了最大值化不在资产的花费,GP启动事务,将原基金未形成的结成由于表现方法让给新基金。,新基金高价地继续基金Continuation fund)。

在这种使习惯于下,普通停泊人是北欧地域的导致私募股权覆盖公司Nordic Re。 Capital,前段的基金是北欧7号基金,始于2008年。。表示方式2017年9月30日,Nordic七号基金不断地九项覆盖未停止,总净资产达25亿欧元。。这次GP显性的型基金重组后,Nordic七号基金中留存下的的覆盖结成将全体定量转变到继续型基金Nordic CV1基金,新基金仍由诺迪企图资产。 Capital施行,覆盖期为五年。

这破旧的GP有五年的额定时期渐渐停止,使掉转船头留存下的覆盖的最大花费。由于北欧 克里斯托弗,本钱施行部门 Melinder称,北欧7号基金不在的覆盖由于该买卖走快花费,它甚至成地结束了合和收买。。

2)收买方LP

GP显性的型基金重组的实质是基金中留存下的覆盖结成资产的表现,因而初期也高价地资产表现Asset sale)。收买的能够性S基金、母基金,或对二手股有兴趣的人LP。收买的动机通常是看涨GP也留存下的资产的未来的远景。在GP与要表现的资产非常有竟争能力,通常有多个竞标者,招标将发作,仅有些人成的招标人才干终极结束收买。。

在这种使习惯于下,买方LP次要是单方社交聚会。:Coller 本钱和高盛。

Coller Capital是一家专业应付私募股权二级买卖的S基金公司。,认真负责的收买的S基金是Coller 7号基金。。这只基金已本人人是人全球约170家导致机构覆盖者的亿美钞认缴本钱。

高盛认真负责的收买其老牌基金。,20好多年,复旧基金一向有生命的于私募股权二级集会。,超越260亿美钞的认缴本钱。

收买方能够无法收买有留存下的资产。。这能够是因买家不情愿全体定量买下,也能够是少数高级快车停泊人选择转变到新基金。,可供收买的高级快车兴趣。

在这次买卖中,Coller 本钱和高盛收买的是Nordic七号基金全体定量25亿欧元的留存下的资产中一共15亿欧元(NAV)的留存下的资产。9月底,两家公司规定的总价钱是资产净值的111%。,这是一次溢价收买。。里面,次要覆盖者科勒 本钱有利70%。,剩的30%将由高盛有利。。

间或,原基金LP它也将相当人家招标人。但决议参与者招标的原基金LP可能控制怀疑,不参与者若干与买卖关心的看重和付诸表决。其中的哪一个GP为接下去生趣筹款,有绑缚买卖Stapled)的能够,也执意说,招标人可以将对接下去基金的覆盖无怨受理作为。

在买卖时,Nordic 首都的第九的旗舰基金,北欧第9号,正做筹款阶段。,意思是35亿欧元。高盛前段是北欧第七个标明公司,同时又是Nordic九号基金的次要覆盖人由于。而Coller Capital无对Nordic九号基金做出若干贡献的无怨受理,即无进行绑缚式买卖。

3)原基金LP

GP显性的型基金重组中,在粗俗的原始基金中LP在协议买卖的使习惯于下,买卖终极会发作。在海内,LP为助长基金覆盖施行的个人方针决策,高级快车停泊辅导员委员会通常复兴LPAC)。LPACLP咱们一心一德GP提议企图人家平台,在少许使习惯于下也容许的LP他们有权对基金事项进行开票。。进入LPAC构件能够是GP详述,通常由于LP由贡献的无怨受理额决议。LPAC做决议的意思是LP咱们可以说服最好的后果。,但LPAC构件在法度上不成预防LP的付托,大约,它不认真负责的若干倾向付托。

在有LPAC参与者的使习惯于下,基金重组的顺序会便当很多。GP有提案都将率先由于LPAC的复核,因而有和LP利钱同样担保获得,你只打电话给终于的告诉LP进行选择。其中的哪一个发作净值利润率抵触,也有LPAC尽早决定GPLP暗中进行排解,终极提案由于的能够性累积而成。ILPA在《GP显性的型基金重组买卖路标》中再三标注意音了LPAC的要紧地位,以为有LPAC参与者买卖更有能够成。

LPAC提案终极审批后,原基金LP普通有三种选择:

一、表现(sell

LP将基金的原始划分表现给买方,按刮治术分派的划分收买价钱钟爱的现钞。与减价出售买卖匹敌,其中的哪一个是溢价买卖,选择表现LP或许更多。。

二、转变(“roll”)

LP容纳基金划分刮治术转变到新基金,但其中的哪一个是额定的每人,LP原正确能够被变稀薄。选择转变的LP其中的哪一个你选择留在心中情形Status quo option)”,这破旧的在持间或原秩序条目不变式。,拿 … 来说,施行费和子公司合法正确Carry等的规则。

三、前述的两项的结成。即,LP表现基金划分,留存下的基金划分让。

在侦查中,超越80%的原始基金LP表现支持者该买卖。。超越三半场二的lps被表现,他们可以按依靠机械力移动价把资产赚得。,这是11%的溢价。。那个的LP则选择转变到新基金,继续留在心中相当的的生趣。虽有他们要等五年才干赎回他们的现钞,但证书使宣誓,这场基金重组激化了原有些人覆盖,很能够会给他们使朝移动更厚墩墩的报偿。

4第三方辅导员机构

在基金重组进程中,GP可以利用经商辅导员,认真负责的询价进程,设计全体定量买卖涨潮。抽象地,GP辅导员的选择可能由于前思后想LPAC的审察,确保买卖辅导员代表基金在GP净值利润率。而且,LPACLP他们也可以孤独利用第三方财务或法度辅导员。,明显地受假设的法规或内阁规定的机构LP,确保刚要买卖、受理法度顺序。其中的哪一个选择表现LP觉得使感激,还可以追求第三方企图孤独的刚要视域(Fairness opinion),确保刚要有理的招标。

在侦查中,坎贝尔,参与者买卖的财务辅导员,是人家整体的的叫 Lutyens,法度辅导员是法度辅导员机构Kirkland。 埃利斯和凯里,一家特意处理资金打扰的黑色豪门企业 Olsen。虽有出于守秘密工作,辅导员们无揭露过于关心这笔买卖的片刻情况。,但他们在买卖正中鹄的键入功能毫无怀疑地。。格外在法度使习惯于匹敌复杂的地域,通常会诊专门律师的视域。,确保买卖每侧的合法合法正确,同时也控制违背相干法规。

2GP显性的型基金重组的涨潮

其中的哪一个给GP显性的型基金重组买卖人家适于眼睛的的对照,你可以把基金比作船。。LPGP同舟共济,在船的驾驶进程中,GP继续依靠机械力移动有利,当时期使苍老时以高等的的价钱表现。

如今,船到了海港。,有利无卖掉。从此处,GP把未售出的有利被转变到另一家铺子。,这艘新船上有新的LP盼望起航。创造者的LP们,大人物期待能划分石城,他把他的兴趣卖给了那艘新船上的人。。那个人想继续他们的旅程,因而我上了一艘新船。。就大约,排下了船,排登上了新船,站在新石的大众在前方。新船继续向西航驶去。。

一只基金重组的几乎涨潮骨架如次:

中科院的使详细化:

3

GP显性的型基金重组的根本准绳

在《GP显性的型基金重组买卖路标》里,ILPA点明了基金重组买卖涨潮中打电话给注意到的事项。在在这里,咱们划分了GPLP从视角看,解析在基金重组买卖中有哪一个打电话给思索的偏袒。

GP应遵照的准绳:高效、透亮

GP显性的型基金重组中,GP应特殊注意到确保无效买卖、透亮,控制LP的净值利润率抵触。

启动事务阶段

思索到基金重组买卖打电话给LP入伙宽宏大量的的时期和生气,GP可能尽早LP参与者买卖顺序,给LP有十足的时期审察买卖条目。普通来说,正式提案公映的新影片前,可能留给LP6个月不不管到什么程度预备期Lead time)。而且,GP咱们还可能有理地预测在交易进程中能够发作的净值利润率抵触。,并提早做出相当的的receive 接收。这些都是为了确保买卖效力,不要延宕太久。

启动事务前,GP应片刻告发LP启动事务的依照,包孕:

(1)不明智覆盖的远景

(2)结束留存下的的覆盖安顿打电话给多长时期、打电话给引进几乎新本钱

(3)为什么咱们打电话给引入新本钱而不是复杂地延伸工期?

LPGP初步策划根本到达划一后,买卖不料正式启动。

事务处理阶段

提议GP在基金重组买卖中,详述特意的经商辅导员(通常是第三方客户),认真负责的选择潜在买家、追求企图,设计全体定量买卖涨潮。确保买卖辅导员代表基金的净值利润率,而不是GP净值利润率,GP应受理选择经商辅导员的进程。LP的审察。选择经历丰富的经商辅导员,它确保鉴于,控制可省去的的失策,增长买卖成率。

同时,为了确保买卖的透亮度GP注意到LP即时、片面地指示买卖相干传达。比方:

(1)询价的全进程,有哪一个竞标者?LP参与者招标,招标定量、朝外详述等。

(2)继续资产正中鹄的秩序条目(拿 … 来说施行费和Carry分派条目)和那个要紧条目(如键入全体职员CLA,与原基金条目形形色色的吗

(3)有绑缚买卖吗,其中的哪一个在,进行绑缚买卖LP受理的基金储备和那个LP有什么分别吗?

为了增加LP的怀疑,这种传达指示是必不成少的。GP甚至可以在正常的的时期安顿LP与经商辅导员、甚至覆盖结成施行进行或参加会议,让LP你可以弄清楚。、人家不含糊的的答案,增加能够的抵触。

LP应遵照的准绳:当心、孤独

GP显性的型基金重组买卖中,LP注意到活期检修本人的净值利润率,原级形容词关怀全体定量买卖涨潮,打电话给时向第三方孤独辅导员机构追求提议,以持重和共同工作的姿态乐事买卖。

预料买卖预备阶段

预料一会儿发作GP显性的型基金重组时,LP咱们可能吃早餐预备。在有LPAC的使习惯于下,可由LPAC薄纸LP他们的室内的进行或参加会议,提早预备此类买卖协议草案, 包孕认可、收买进程和若干那个法度测度。草拟草案时,LP应注意到买卖的各自的阶段时期点加以规则,确保有十足的时期审察每个STE。

事务处理阶段

在全体定量买卖进程中,在有LPAC的使习惯于下,LPAC这是一非常要紧的倾向。LPAC何止打电话给干练GP朝外审察买卖根底,还打电话给原级形容词处理GPLP暗正中鹄的抵触。LP其中的哪一个您想付托孤独辅导员企图法度和财务,通常使习惯于下,也将决定bLPAC露面付托。因LPAC总贡献的额最大的数字LP兼有,它的意思经常是使资产花费最大值化。。详细的方针决策,那个人都打电话给。LP为了你本人的净值利润率。LP人打电话给关怀他们指示的传达,打电话给时进行校正,兼有亲自净值利润率,当心、孤独地断定你支持者买卖吗?。

当大多数人LP当欢心买卖时,将进行正式买卖。其中的哪一个有更大的净值利润率抵触,提议在走快2-T后进行正式买卖。。决定事务发作后,LP由于本人的打电话给选择。

选择表现LP

其中的哪一个你打电话给表现证券以走快变移性LP,要特殊注意到求援用的进程LP注意到GP详述经商辅导员签字的代替物,确保辅导员的工钱与买卖花费挂钩。,最大值化生趣的花费。当对企图有怀疑时,LP也可付托第三方孤独辅导员机构进行片面校正。,或请GP征询第三方的公平视域,担保获得刚要价钱。LP咱们还打电话给审察买方的底色和财务实际强度。,关怀有绑缚买卖吗,也有能够撞击买卖的元素。

选择转变的LP

LP注意到GP未来的使掉转船头留存下的覆盖的安顿,由于打电话给决议其中的哪一个让基金划分。选择让兴趣LP打电话给特殊注意到新旧条意思分别。因在决议输血后,LP还打电话给决议留在心中情形,也执意说,留在心中原基金条目不变式,或受理与买方同样看待的新基金条目。普通来说,买方和让LP基金条目暗中会有不符合,LP关怀不符合,决议其中的哪一个更改基金条目。

选择让兴趣LP也打电话给注意到。,新基金有后续覆盖吗,这些后续覆盖的团,也他们在基金正中鹄的划分其中的哪一个会作为后果被变稀薄。因兴趣让触及财务和法度的差不多偏袒,在打电话给的使习惯于下,LP也可组成第三方财务或法度辅导员。,为随后的战术校正企图政府财政和法度援助。

4GP显性的型基金重组买卖的远景

GP显性的型基金重组买卖路标》是ILPA高音部公映的新影片对GP显性的型PE二次买卖直系的视域。原则颁布后,私募股权集会对这完崭新的买卖状况的关怀累积而成了覆盖报偿率。GP显性的型基金重组买卖的普及全速前进很快,加法运算受胎ILPA直系的性提议,买卖顺序将一切一般的,它抱有希望的在两三年内相当一种次要的时新汽车。PE二次买卖方法由于。著名PE覆盖公司Landmark PartnersIan Charles以为,附近基金重组其中的哪一个成,键入是看PE二级集会总体的价钱浮现和基金重组的买卖业绩。刚要有理的价钱它说服了前段的资产LP支持者、买卖进行的预设。

Ian Charles以为,一旦PE二次买卖价钱下跌10%-15%,集会买卖量将急剧垂下,除非价钱高涨,另外的它无力的转过来。。其中的哪一个基金重组的买卖业绩不敷好,也执意说,买方的进项决不尖头,买家将转向更兼职的覆盖结成以走快却更的报偿。。此刻,原基金LP就会放弃基金重组策划,转向低风险审批、招引买家的高进项战略。

自然,其中的哪一个PE二级买卖价钱继续高涨,参照眼前的开展浮现,个别地买卖的偏袒能够会继续扩充,显性的买卖的GP规模和团也会增长。而假设基金重组买卖业绩明显,也执意说,退货可以到达甚至超越买方的预料。,因而不难预测,在接下来的三年里,基金重组的集会偏袒会超越引渡的PE二级买卖集会。礼物国文PE二级集会正做人家特殊初期的阶段。,买卖方法也匹敌单一,GP显性的型基金重组将企图一种崭新的不符合化买卖状况,有覆盖者, 这一浮现具有要紧的参照意思。。

点击【详述原文获取ILPA最新公映的新影片的《GP显性的型基金重组买卖路标》国文版

参照文献:

  • ILPA Guidance on GP-Led Secondary Fund 重组, Institutional Limited Partners Association
  • Landmark: the Critical Aspects of a Fund Restructuring, Private Equity International
  • Nordic Capital’s Emil Anderson makes the “Private Equity RisingStars” list – highlights the breadth and depth of talented team, Nordic Capital
  • Private Fund Restructuring: an introduction to the key structures, transaction types and negotiation points for GPs and LPs, Private Equity International
  • Behind the Scenes of a GP-led Restructuring, Meghan Morris
  • Coller leads restructuring of Nordic Capital’s 2008 seventh fund,Press release by Chris Witkowsky
  • The Private Equity Secondary Market, Coller Capital
  • Investor Remedies: The Importance Of Key-Person Provisions, Law 360

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